一、阴阳合同的法律界定与核心特征

根据2025年《北京市小客车数量调控规定实施细则》第8条，所谓“阴阳合同”，是指在同一交易中签订两份或多份内容不一致的合同，其中一份用于向监管部门备案或登记（阳合同），另一份则体现双方真实交易意图（阴合同）。在机动车指标租赁场景下，典型表现为：阳合同以“无偿借用”“亲属关系”等名义规避监管，而阴合同则实际约定高额租赁费用及使用权转移条款。此类行为不仅违反《民法典》关于合同真实意思表示的原则，更直接触犯《实施细则》对指标转让、租赁的禁止性规定。

二、《实施细则》第8条的核心条款拆解

第8条明确将“通过虚构法律关系掩盖指标租赁行为”纳入重点打击范围。具体包含四个关键点：
 1. 法律行为穿透认定：监管部门有权根据资金流水、实际车辆使用情况等证据，推翻表面合同约定，直接认定真实法律关系。
 2. 双罚制落地：除指标收回、罚款等行政责任外，若涉及伪造公章、虚假诉讼等行为，将同步追究刑责。
 3. 举证责任倒置：被调查方需自证不存在租赁行为，否则推定违法事实成立。
 4. 关联方连带责任：包括中介平台、担保方在内的参与者均可能被追责，最高可处违法所得3倍罚款。

三、如何有效识别租赁合同中的“阴阳陷阱”

从司法实践角度，鉴别阴阳合同可重点关注以下风险信号：
 • 合同条款矛盾：例如约定“无任何经济往来”，却附加“自愿支付车辆维护费”等模糊表述。
 • 履约方式异常：实际控制人并非登记车主，且存在定期转账记录。
 • 附属协议缺失：主要合同未约定车辆事故责任、保险理赔等必备条款，暗示存在补充协议。
 值得注意的是，2025年新规要求所有涉及指标的文件必须通过“北京市小客车指标管理信息系统”留痕，线下签署的补充协议将直接视为无效。

四、法律后果与风险防范建议

根据已公开的行政处罚案例，2024年因阴阳合同被注销指标的占比达67%，单笔最高罚金达82万元。对于个人及企业，建议采取以下合规措施：
 1. 交易结构审查：避免使用“借名买车”“抵押担保”等高风险模式，确有真实车辆共享需求的，需在指标管理系统中完成“亲属关系备案”。
 2. 资金链路规范：大额转账需备注清晰用途，杜绝“租金”“使用费”等敏感表述。
 3. 证据链闭环管理：保留车辆保养记录、ETC扣费凭证等能证明实际使用情况的材料。
 需要特别强调的是，2025年起北京市将建立跨部门数据比对机制，车辆轨迹数据、保险记录、违章处理信息等均纳入自动监测范围，传统规避手段已失去操作空间。

随着监管技术的升级，京牌租赁市场正从灰色地带转向全面规范化。无论是出租方还是承租方，唯有透彻理解《实施细则》第8条的立法本意，建立真正的合规意识，才能避免因小失大，在法治框架下实现资源合理配置。